Tribunalul Specializat Cluj a admis excepția prescripției invocată prin întâmpinare, Curtea de Apel Cluj a menținut soluția în întregime, iar Înalta Curte de Casație și Justiție a anulat recursul, soluția fiind astfel definitivă.
Într-un litigiu între două societăți care au colaborat la edificarea unui bloc de locuințe în Cluj-Napoca, fostul partener a cerut instanței lichidarea judiciară a asocierii în participațiune și plata unui „beneficiu” estimat la circa 300.000 de euro. Am reprezentat societatea pârâtă și am obținut respingerea acțiunii ca prescrisă, fără ca instanța să ajungă să analizeze fondul pretențiilor.
Cazul este util pentru orice societate care a intrat într-o asociere în participațiune — foarte frecventă în dezvoltarea imobiliară — pentru că arată un lucru pe care părțile îl ignoră aproape întotdeauna: termenul de prescripție nu începe să curgă când una dintre părți se hotărăște să ceară banii, ci la data pe care părțile au fixat-o singure, prin clauzele contractului.
Fișa cazului
| Rolul nostru | Apărarea societății pârâte (asociatul care a contribuit cu terenul și autorizația de construire) |
|---|---|
| Obiectul acțiunii | Lichidarea judiciară a unei asocieri în participațiune și obligarea la plata beneficiului rezultat din asociere |
| Valoarea litigiului | Circa 300.000 de euro |
| Materie | Litigii cu profesioniștii — obligație de a face |
| Instanțe | Tribunalul Cluj (declinare), Tribunalul Specializat Cluj (fond, 2025), Curtea de Apel Cluj (apel, 2025), Înalta Curte de Casație și Justiție (recurs, 2026) |
| Soluția | Acțiune respinsă ca prescrisă; apel respins; recurs anulat — soluție definitivă |
| Rezultat pentru client | Pretenție de circa 300.000 de euro înlăturată integral, fără analiza fondului, plus cheltuieli de judecată |
| Durata | Aproximativ 23 de luni, de la înregistrarea acțiunii până la soluția definitivă |
Situația de fapt: o asociere în participațiune pentru un bloc de locuințe
În martie 2018, două societăți comerciale au încheiat un contract de asociere în participațiune pentru edificarea unui imobil de locuințe colective în Cluj-Napoca. Structura era clasică pentru piața imobiliară:
- asociatul prim (clientul nostru) a adus ca aport terenul, autorizația de construire, documentația tehnică și un capital de lucru;
- asociatul secund (viitoarea reclamantă) a adus activitatea de construire — contractarea și urmărirea lucrărilor, relația cu furnizorii și cu dirigintele de șantier.
Contractul prevedea o cotă prezumată de repartizare a beneficiilor și pierderilor de 50% pentru fiecare asociat, urmând ca bilanțul final și cotele exacte de contribuție să fie stabilite după recepția și intabularea construcției. Imobilul urma să fie înscris în cartea funciară pe numele asociatului prim.
Două clauze au devenit, câțiva ani mai târziu, decisive:
- clauza de durată: contractul se încheia pe 18 luni, cu dată-limită expresă, iar prelungirea se putea face „numai prin acordul scris al părților, consemnat într-un act adițional, neoperând prelungirea tacită”;
- clauza de lichidare: în caz de încetare a asocierii, fiecare parte putea numi un lichidator într-un termen de 15 zile de la apariția cauzei de încetare.
Blocul a fost efectiv finalizat, recepționat și intabulat în iulie 2020 — adică la circa zece luni după data la care contractul de asociere încetase. Desocotirea dintre asociați nu s-a mai făcut niciodată pe cale amiabilă. În august 2024, fostul asociat secund a chemat în judecată clientul nostru.
Miza juridică: două cereri, un singur termen de prescripție
Acțiunea avea două capete de cerere: (1) lichidarea judiciară a asocierii în participațiune și (2) obligarea clientului nostru la plata beneficiului cuvenit reclamantei. Ambele priveau drepturi patrimoniale, supuse termenului general de prescripție de 3 ani prevăzut de art. 2517 Cod civil.
Întreaga dispută s-a mutat, astfel, pe o singură întrebare: de la ce dată a început să curgă acest termen?
- Poziția reclamantei: termenul ar curge de la data vânzării ultimului apartament din bloc (noiembrie 2021), pentru că numai atunci s-ar fi putut cunoaște profitul real al asocierii.
- Poziția noastră: termenul curge de la reperele fixate de părți în contract — încetarea asocierii, respectiv recepția și intabularea construcției — iar ambele repere erau depășite cu mult la data introducerii acțiunii.
Calculul termenului: două repere contractuale, ambele expirate
Am construit apărarea pe prescripție în două variante alternative de calcul, ambele conducând la același rezultat.
| Reperul din contract | Nașterea dreptului la acțiune | Împlinirea termenului de 3 ani |
|---|---|---|
| Încetarea asocierii la termenul contractual + 15 zile pentru numirea lichidatorului | septembrie 2019 | septembrie 2022 |
| Recepția construcției și intabularea în cartea funciară — momentul convenit pentru bilanțul final | iulie 2020 | iulie 2023 |
| Data introducerii acțiunii | august 2024 | |
Instanța de fond a reținut ambele repere, iar Curtea de Apel Cluj a mers un pas mai departe: a acceptat argumentul reclamantei potrivit căruia cele două capete de cerere sunt strâns legate și trebuie să existe un singur termen de prescripție — dar a stabilit că acel termen unic începe să curgă la data recepției și intabulării imobilului, adică în iulie 2020, împlinindu-se în iulie 2023. Acțiunea fusese introdusă în august 2024, cu peste un an întârziere.
Raționamentul instanței de apel merită reținut de orice dezvoltator: părțile stabiliseră în contract o perioadă maximală pentru derularea proiectului, iar operațiunile de desocotire trebuiau să se situeze în interiorul acelei perioade. Faptul că, în realitate, construcția a fost finalizată mai târziu justifică o decalare a momentului de început al prescripției — dar numai până la reperul obiectiv indicat de părți (recepția și intabularea), nu până la un moment ales ulterior, în funcție de interesul procesual al uneia dintre ele.
Argumentul reclamantei privind vânzarea ultimului apartament a fost înlăturat pentru un motiv simplu și verificabil: în contract nu se spunea nimic despre vânzarea apartamentelor. Nicio clauză nu condiționa împărțirea beneficiilor și pierderilor de valorificarea unităților locative. Interpretarea propusă era, cum a reținut instanța de apel, rezultatul unui raționament subiectiv, exterior voinței părților.
Apărările privind întreruperea și suspendarea prescripției — și de ce au fost înlăturate
Odată stabilit momentul de început, reclamanta a încercat să demonstreze că termenul fusese întrerupt sau suspendat. A invocat, succesiv, trei mecanisme. Toate au fost respinse, atât la fond, cât și în apel.
Capturile de ecran din WhatsApp nu dovedesc recunoașterea dreptului
Reclamanta a depus fotocopii ale unor conversații purtate prin WhatsApp, în care se discuta despre „încheierea calculelor”, invocând cazul de întrerupere prevăzut de art. 2537 pct. 1 Cod civil — recunoașterea dreptului de către cel în folosul căruia curge prescripția.
Instanțele au reținut că este vorba despre capturi de ecran imprimate, care nu permit identificarea corespondenților și, cu atât mai puțin, o manifestare de voință explicită în sensul recunoașterii dreptului. O discuție informală despre „calcule” nu echivalează cu recunoașterea unei datorii.
Negocierile purtate pentru un alt proiect nu suspendă prescripția
În apel, reclamanta a invocat art. 2532 pct. 6 Cod civil — suspendarea prescripției pe durata negocierilor purtate în scopul rezolvării amiabile a neînțelegerilor, dacă acestea au avut loc în ultimele 6 luni înainte de expirarea termenului. A susținut că părțile ar fi negociat pe parcursul mai multor luni.
Am demonstrat, înscris cu înscris, că e-mailurile, notificările și încheierea de certificare invocate priveau un cu totul alt proiect imobiliar și un alt act juridic — o promisiune de vânzare-cumpărare referitoare la alte imobile, care nu făcea obiectul litigiului. Curtea de Apel a reținut expres că nu s-a făcut dovada unor negocieri privind imobilul care a format obiectul asocierii în participațiune.
Este una dintre cele mai utile lecții practice ale cazului: când între aceleași două societăți există mai multe proiecte, corespondența trebuie să identifice fără echivoc contractul la care se referă. Altfel, o negociere reală pentru un proiect nu produce niciun efect juridic asupra termenelor din celălalt.
Notificările trimise după împlinirea termenului nu mai întrerup nimic
Reclamanta a invocat și punerea în întârziere, în temeiul art. 2537 pct. 4 Cod civil coroborat cu art. 1522 alin. 3 Cod civil, pe baza unor notificări — una comunicată direct, alta prin executor judecătoresc. Ambele fuseseră însă emise după data la care termenul de prescripție se împlinise deja.
Regula este fără nuanțe: o notificare trimisă după împlinirea termenului nu poate întrerupe o prescripție care s-a împlinit. Nu există „reactivare” a unui drept la acțiune stins prin trecerea timpului.
Argumentul întors: propriul e-mail al reclamantei
Cel mai eficient argument al apărării nu a fost un text de lege, ci un document depus la dosar chiar de partea adversă. Într-un e-mail din noiembrie 2022, administratorul societății reclamante scria că suma pretinsă pentru blocul construit în asociere „trebuia plătită în luna martie 2020”.
Documentul pe care reclamanta l-a invocat ca dovadă a recunoașterii datoriei a devenit dovada că, în propria ei interpretare, dreptul se născuse cu mult înainte — și deci se prescrisese.
Am arătat instanței că, dincolo de interpretarea literală și sistematică a contractului, există și o interpretare factuală, dată de părți însele conduitei lor: dacă reclamanta considera că beneficiul era scadent în martie 2020, atunci acțiunea introdusă în august 2024 era în mod evident tardivă.
Apelul: soluția menținută în întregime
Reclamanta a declarat apel împotriva soluției de prescripție. Clientul nostru a formulat apel incident, în temeiul art. 461 alin. 2 Cod de procedură civilă, îndreptat exclusiv împotriva unor considerente ale hotărârii de fond privind interpretarea unei clauze contractuale — nu pentru a schimba soluția, care ne era favorabilă, ci din rigoare juridică: acele considerente ar fi putut dobândi autoritate de lucru judecat și ar fi putut fi opuse clientului într-un litigiu viitor privind modalitatea concretă de desocotire.
Curtea de Apel Cluj a respins ambele apeluri și a menținut sentința în întregime. Apelul incident a fost respins pentru un motiv care confirmă, de fapt, poziția clientului: prima instanță se pronunțase numai asupra excepției prescripției, fără să tranșeze modalitatea de lichidare, iar considerentele criticate nu aveau caracter decizoriu și nu îl prejudiciau. Cu alte cuvinte, riscul pe care apelul incident îl viza nu exista.
Recursul: anulat la Înalta Curte. Soluție definitivă
Reclamanta a declarat recurs împotriva deciziei de apel și a încheierii de ședință. În iunie 2026, Secția a II-a civilă a Înaltei Curți de Casație și Justiție a anulat cererea de recurs și a obligat recurenta la plata cheltuielilor de judecată către clientul nostru. Hotărârea este definitivă.
Merită subliniat un aspect pe care mulți justițiabili îl descoperă prea târziu: recursul nu este o „a treia judecată” a cauzei. Este o cale de atac de strictă legalitate, supusă unor condiții riguroase de formă, de motivare și de depunere, sancționate cu nulitatea (art. 486 și art. 489 Cod de procedură civilă). Un recurs care nu respectă aceste cerințe nu ajunge să fie analizat pe fond.
Întrebări frecvente
De când curge termenul de prescripție într-un contract de asociere în participațiune?
De la data la care s-a născut dreptul la acțiune, potrivit art. 2523 Cod civil, iar acest moment se stabilește în primul rând pe baza clauzelor contractului. În cazul analizat, reperele au fost încetarea asocierii la termenul contractual (cu termenul de 15 zile pentru numirea lichidatorului) și, respectiv, recepția și intabularea construcției — momentul convenit expres pentru întocmirea bilanțului final. Termenul aplicabil este cel general, de 3 ani (art. 2517 Cod civil).
Dacă părțile au continuat colaborarea după expirarea contractului, termenul se prelungește?
Nu automat. Dacă contractul prevede că prelungirea se poate face numai prin act adițional scris și că nu operează prelungirea tacită, continuarea în fapt a colaborării nu prelungește contractul și nu deplasează momentul de la care curge prescripția.
Mesajele WhatsApp sau e-mailurile întrerup prescripția?
Doar dacă îndeplinesc condițiile art. 2537 Cod civil. O recunoaștere a dreptului trebuie să fie neechivocă și să provină de la o persoană identificabilă, care angajează societatea. Capturile de ecran care nu permit identificarea corespondenților și nu conțin o asumare explicită a obligației nu au acest efect.
Negocierile dintre părți suspendă termenul de prescripție?
Art. 2532 pct. 6 Cod civil prevede suspendarea pe durata negocierilor purtate în scopul rezolvării amiabile a neînțelegerilor, însă numai dacă acestea au avut loc în ultimele 6 luni înainte de expirarea termenului. Negocierile trebuie dovedite și trebuie să privească exact raportul juridic în litigiu — negocierile purtate pentru un alt contract sau alt imobil nu produc efecte.
Până când poate fi invocată prescripția într-un proces?
Prescripția nu operează de plin drept, iar instanța nu o poate aplica din oficiu (art. 2512 Cod civil). Ea poate fi invocată numai în primă instanță, prin întâmpinare sau, dacă întâmpinarea nu este obligatorie, cel mai târziu la primul termen de judecată la care părțile sunt legal citate (art. 2513 Cod civil).
Aveți un litigiu privind o asociere în participațiune sau o desocotire între parteneri?
Asistăm societăți, dezvoltatori imobiliari și investitori în litigii comerciale complexe: apărarea împotriva pretențiilor formulate de foști parteneri, analiza termenelor de prescripție înainte de declanșarea sau contestarea unui proces, lichidarea și desocotirea asocierilor în participațiune, recuperarea creanțelor comerciale.
Datele din acest studiu de caz au fost anonimizate. Nu sunt indicate denumirile părților, numerele hotărârilor sau alte elemente de identificare a dosarului. Materialul are caracter informativ, prezintă soluții pronunțate într-o cauză concretă și nu constituie consultanță juridică; soluția într-un alt caz depinde de clauzele contractuale și de probele proprii acelei cauze.